Conform StartupCafe: ANAF și ONRC detaliază procedura pentru cesiunea părților sociale
Agenția Națională de Administrare Fiscală (ANAF) și Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC) au elaborat un proiect de ordin comun pentru punerea în aplicare a noilor reguli privind cesiunea părților sociale deținute de un asociat majoritar într-o societate cu răspundere limitată (SRL). Aceste noi reglementări, introduse prin Legea nr. 239/2025, vizează consolidarea mecanismelor de recuperare a datoriilor fiscale și prevenirea evaziunii prin vânzarea de firme „la cheie”.
Proiectul de ordin comun stabilește un cadru clar pentru colaborarea dintre cele două instituții, detaliind etapele operaționale necesare. ANAF va avea responsabilitatea analizei situației fiscale a societății, verificării existenței obligațiilor fiscale restante și gestionării garanțiilor constituite. ONRC, la rândul său, va atesta îndeplinirea condițiilor de opozabilitate a cesiunii față de organul fiscal, pe baza certificatului de atestare fiscală emis de ANAF.
Etapele procedurii de cesiune a părților sociale
Procedura debutează cu notificarea cesiunii către organul fiscal central competent, în termen de 15 zile de la data tranzacției. Această notificare, ce poate fi depusă fizic la registratura ANAF, prin poștă cu confirmare de primire sau prin serviciul „Spațiu privat virtual”, este însoțită de actul de transmitere a părților sociale și de actul constitutiv actualizat.
Ulterior notificării, ANAF va analiza situația fiscală a societății și va elibera, în maxim 3 zile lucrătoare, un certificat de atestare fiscală. Certificatul va indica eventualele obligații fiscale restante. În cazul în care există datorii fiscale, fie societatea, fie cesionarul vor trebui să constituie garanții financiare conform prevederilor legale, pentru a acoperi valoarea acestora. Dovada constituirii garanției trebuie depusă la organul fiscal competent.
Opozabilitatea cesiunii și rolul ONRC
ONRC solicită ANAF emiterea certificatului de atestare fiscală înainte de înregistrarea cesiunii în registrul comerțului. Dacă certificatul fiscal nu atestă existența unor obligații restante, cesiunea se înregistrează conform legii, fără necesitatea acordului pe tema garanțiilor.
În situația în care certificatul fiscal menționează datorii la bugetul de stat, înregistrarea cesiunii la ONRC este condiționată de prezentarea dovezii acordului ANAF privind constituirea garanțiilor. Certificatul fiscal în acest caz confirmă și acordul organului fiscal cu privire la garanțiile constituite.
Administrarea și valorificarea garanțiilor
Organul fiscal central competent este responsabil per ansamblu pentru administrarea, menținerea, valorificarea și eliberarea garanțiilor constituite. Aceste garanții rămân valabile pe întreaga durată de existență a obligațiilor fiscale.
Dacă obligațiile fiscale restante înscrise în certificatul de atestare fiscală nu sunt stinse în termen de 60 de zile de la data înregistrării cesiunii la ONRC, garanțiile vor fi executate silit de către ANAF. Acest termen este imperativ și nu poate fi suspendat sau amânat. Garanțiile sunt eliberate doar la data stingerii integrale a datoriilor.
Aceste reglementări marchează o etapă importantă în eforturile autorităților de a combate frauda fiscală și de a asigura recuperarea eficientă a creanțelor bugetare.
Sursa: StartupCafe
